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陈玉律师 陈玉律师,中共党员,2012年毕业于福州大学,法学硕士学位,湖北瀛楚律师事务所律师,中华全国律师协会会员,湖北省律师协会会员。陈玉律师从事法侓工作6年,先后在大型金融公司以及律师事务所从事法律工作,具有深厚的法... 详细>>

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律师姓名:陈玉律师

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法律文书

公司境外上市的方式

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股,是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongkong第一个字“H”为名;N股,是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市,取NewYork第一个字“N”为名,同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常,境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是:国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分:国内重组、审批(目前,证监会已不再出具境外上市“无异议函”,也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

(二)境外间接上市

由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是上市公司,也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

(三)其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式。



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